כיצד משפיעה החלפת דירקטור חיצוני על מחיר המניה?
אורן הרמבם- מנהל היחידה למימון ותמריצים ממשלתיים בהתאחדות התעשיינים
 עו"ד גל גלעדי - משרד שבלת ושות'

הדירקטור החיצוני בחברה הציבורית בישראל מהווה גורם מרכזי וחשוב בשמירה על אינטרס הציבור בחברה הציבורית, וזאת, בין היתר, בשל מבנה ההחזקות המאפיין את שוק ההון הישראלי.
דירקטור חיצוני הוא דירקטור בעל כשירות מקצועית או בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית שאין לו זיקה לבעל השליטה ואינו נמנה עם עובדי החברה או עם בעלי מניותיה. בכל חברה ציבורית בישראל ובכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים אשר ייבחרו על ידי האסיפה הכללית. לדירקטור החיצוני תהיה כשירות מקצועית או מומחיות חשבונאית ופיננסית. על הדירקטור החיצוני להצהיר טרם מינויו כי הוא אכן עומד בתנאי הכשירות, וועדת הביקורת והדירקטוריון יעריכו, בהתאם להצהרתו, אם הוא אכן עומד בתנאי הכשירות הנדרשים.
הדירקטור החיצוני יכהן כחבר בועדות הביקורת שלה הדירקטוריון, בהן הועדה לבחינת הדוחות הכספיים, ועדת הביקורת וועדת התגמול.
 
חשיבות תפקידו ותפקודו של הדירקטור החיצוני מובהרת פעם נוספת על ידי משך כהונתו של הדירקטור בחברה. בעוד דירקטור רגיל מתמנה מחדש אחת לשנה, דירקטור חיצוני מתמנה ל- 3 שנים רצופות, דבר המחזק את עצמאותו ואת אי תלותו בקבלת ההחלטות בחברה.
במגמה לשמור על עצמאותו ועל אי תלותו של הדירקטור החיצוני בבעלי השליטה בחברה, נקבע כי לא ניתן למנות את מי שכיהן בחברה כדירקטור חיצוני, לאחר פרישתו, כנושא משרה בחברה, וכן, לא תוכל החברה או בעל השליטה בה ליתן טובות הנאה לדירקטור החיצוני, לבן זוגו, או לקרובו, במהלך כהונתו או בשנתיים שלאחריה.
 
חוקי ניירות הערך קובעים כי במקרה של הפסקת כהונה על ידי הדירקטור החיצוני תפרסם החברה דוח מיידי אודות סיום כהונתו, בדוח תציין החברה את ההודעה בכתב שנתן הדירקטור לתאגיד וכן את סיבות סיום כהונתו.
 
לאור זאת נעשו בעולם מחקרים אמפיריים השואפים לבדוק את השפעת מינוי וסיום כהונת דירקטורים חיצוניים על השינוי במחיר מניית החברה, שינוי אשר מגלם את תגובת השוק לפעילות החברה ולתמורות בה.
 
באופן דומה, לאחרונה נערך מחקר אשר בוחן את השפעת סיום כהונת דירקטור חיצוני על מחיר המניה בבורסה בישראל.
במחקר זה נאספו, נותחו ונבחנו דיווחים של כ-60 חברות ציבוריות בשנים 2013 ו-2014 בהם דווח על סיום כהונת דירקטור חיצוני. במחקר נבחנו סיבת סיום הכהונה – האם התפטרות או שמא סיבה אחרת כגון פטירת הדירקטור החיצוני, אי עמידה בדרישת ההתייצבות לישיבת או החלטת בית משפט, מומחיותו של הדירקטור החיצוני, משך כהונתו וכן חומרת הודעה סיום כהונתו, כלומר, האם זו לוותה בהודעה נייטרלית כלפי החברה או שלילית כלפיה.
 
במחקר נמצאו כי משתנה חומרת ההודעה השפיע באופן באופן מובהק על מחיר המניה כך שכשההודעה על סיום הכהונה לוותה בהודעה שלילית כלפי החברה נראה תגובת שלילית של השוק על מניית החברה.
עוד נמצא כי קיימת השפעה שלילית חזקה יותר כאשר סיבת סיום הכהונה היא התפטרות וכן השפעה דומה כאשר הדירקטור החיצוני אשר מסיים את כהונתו הוא דירקטור חיצוני בעל מומחיות חשבונאית פיננסית.
 
לעומת זאת לא נמצא כי משך כהונת הדירקטור החיצוני בחברה או גודלה של החברה מהווים גורמים רלוונטיים להשפעת סיום כהונת הדירקטור החיצוני בחברה הציבורית על מחיר המניה.
 
נראה אם כן כי השוק אכן מייחס חשיבות לדירקטור החיצוני בחברה הציבורית ורואה אותו כבר-סמכא המשקף את עניינייה הפנימיים של החברה. ניסוח הודעת סיום הכהונה של הדירקטור החיצוני וכן סיבתה, עשויים להשפיע על מחיר המניה בחברה.