|
|
 |
|
ינואר 2016
|
|
טיפים לדירקטור בנושאי בקרה וביקורת פנימית
יוסי גינוסר, רו"ח ומבקר פנימי מוסמך (CIA)
מישיבות רבות של ועדות ביקורת בחברות שונות להן אנו מספקים שירותי ביקורת פנימית, ומאינטראקציה עם דירקטורים, מנכ"לים ונושאי תפקידים אחרים, התגבשו בפאהן קנה ניהול בקרה מספר מסקנות, בנושאי בקרה וביקורת פנימית.
הזרוע הארוכה של ועדת הביקורת
חוק החברות קובע מפורשות כי תפקיד וועדת הביקורת הוא "לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה". פסקי דין עדכניים קבעו כי לא מספיק שהדירקטור ימתין למידע אשר יוצג או לא יוצג בפניו, עליו לבקש לקבל מידע באופן יזום. מכיוון שברצון הדירקטור לעמוד על ליקויים בניהול החברה, לא תמיד המידע שיתקבל מהנהלת החברה יהיה אובייקטיבי. המקור למידע כזה הינו גורמים אובייקטיביים כגון רואה החשבון המבקר והמבקר הפנימי. רואה החשבון המבקר נותן את הערותיו בדרך כלל פעם בשנה ואלו מוגבלות לנושא הדיווח הכספי. המבקר הפנימי לעומת זאת, מספק לוועדה מידע שוטף במגוון תחומי פעילות הארגון. במידה והינו מופעל בדרך הנכונה, והינו מוכשר לבצע את מלאכתו, הוא יהווה הזרוע הארוכה של וועדת הביקורת.
|
.jpg)
|
|
|
|
.jpg)
|
האם הגשת תביעה נגזרת חייבת לשרת את טובת החברה?
תומר רייף, עורך דין
מנגנון התביעה הנגזרת המוסדר בחוק החברות התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), הוא מנגנון ייחודי המאפשר לבעל מניות או לדירקטור בחברה להגיש תביעה בשם החברה ועבורה, מכוח עילת תביעה של החברה ולא מכוח עילת תביעה אישית שלו. הרציונל למנגנון הייחודי הזה הוא שלעתים קיימות סיטואציות שבהן לחברה יש עילת תביעה כנגד גורם זה או אחר אך משיקולים שונים, החברה לא מפעילה את זכותה ולא עושה דבר בעניין. בסיטואציה שכזו לדירקטור או לבעל מניות יש זכות, באם יקבל רשות מבית המשפט, "להיכנס בנעליה" של החברה ולנהל הליך משפטי בשם החברה על מנת לממש את זכויותיה כנגד גורם זה או אחר.
חשוב לציין שככלל, למעט מספר חריגים הקבועים בחוק החברות, בטרם הגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת לבית המשפט, המבקש (כאמור, דירקטור או בעל מניות) צריך קודם כל לפנות לחברה בכתב ולדרוש ממנה כי תמצה את זכויותיה בדרך של הגשת תביעה. במידה והחברה בוחרת שלא להיענות לדרישה האמורה, קמה למבקש הזכות לפנות לבית המשפט ולבקש את אישורו להגשת תביעה נגזרת.
|
|
|
|
.jpg)
|
האם וכיצד ליישם את מבחן "שיקול הדעת העסקי" בתאגיד שבו "לא עושים עסקים"?
(כיצד יכול דירקטוריון מלכ"ר להתגונן בפני ביקורת שבדיעבד של החלטותיו בביהמ"ש)
דב קיבלוביץ, עורך דין
מזה מספר שנים וגם לאחרונה נדרש ביהמ"ש לבקר ולבחון החלטות ופעולות של תאגידים "מלכ"ריים" (שלא למטרות רווח) כחלק מפעולות הבקרה והפיקוח על התנהלותם. לאחרונה ניתן בביהמ"ש הכלכלי בת"א פסק דין חדש ומקיף בעניין "עמותות המעו"ף" הבוחן החלטות בעייתיות של הנהלות תאגידים מלכ"ריים, מציג המבחנים והקריטריונים לבחינתן ואת הכלים ל"ריפוי" הפגמים בהן. נראה ש"הפתרון האולטימטיבי" ("העברת הכדור" להכרעת רשם העמותות) לא יהא זמין לכל מלכ"ר והנהלתו, אלא באם "נכפה עליו" דווקא.. גם המגמות בדרכי יישומם ותרגומם לחיי מעשה הוצגו והובהרו (ולו חלקית) להנהלות תאגידים כאלה ויועציהם. ייתכן כי מבחנים אלה יוצגו וייושמו גם בהליכים אזרחיים שבשולי "פרשת ישראל ביתנו" המגיעה לבתי המשפט בימים אלה.
|
|
|
דף קשר
דף הקשר שלנו עלה לאתר האיגוד!
דף הקשר הינו שלכם ובשבילכם!
|
.jpg)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|