טעות לעולם חוזרת שוב ושוב ..[1]......., האמנם?
רגינה אונגר , רו"ח (*)
לפני מספר חודשים פרסמנו אורי גרוסמן ואנוכי מאמר שכותרתו טעות לעולם חוזרת ובו פרטנו את המקרה שהדהים את שוק ההון הישראלי בהיקפו בחברת א.דורי .
חברת דורי בנייה הדהימה את המשקיעים כשדיווחה על הפסדי ענק של למעלה מ- 445 מליוני ש"ח, לאור סטייה מהותית באומדני העלויות וההכנסות הצפויות של פרויקטים בביצועה של החברה, לעומת אומדני הפרויקטים. כתוצאה מכך בוצע הליך בדיקות ואימות של נתונים על ידי הנהלת החברה, הוקמה ועדה מיוחדת של הדירקטוריון ואף מונה מפקח חיצוני על ידה. כבר אז ציינו כי סדר גודל כאמור של טעויות ( כמו דוגמאות אחרות בטלדור וריטליקס ) צריך , להערכתינו , להביא לחשיבה מחודשת באשר לדרכי איתור ומניעת טעויות על ידי נושאי המשרה בחברה.
לא יבשה הדיו ואנו מתבשרים על טעות נוספת – מטרידה לא פחות - הדיווח של אפריקה תעשיות מגיע שבוע וחצי לאחר הפיטורים המפתיעים של המנכ"ל אבי מוטולה שכיהן בתפקיד מאז יולי 2012 .
בהודעה ששחררה לבורסה בסוף מרץ 2015 כתבה הנהלת אפריקה: "החברה מודיעה בזה, כי בעקבות פנייה להנהלת החברה שהתקבלה בימים האחרונים מגורם בקבוצת החברה, בקשר עם חששות לאי סדרים ברישום ההכנסות של אחת מחברות הבת בבעלותה המלאה (בעקיפין) של החברה, הפועלת בתחום עיצוב הבית, פתחה הנהלת החברה בבדיקה מיידית של הנושא, בין היתר, בסיועו של המבקר הפנימי. יש לשים לב כי מדובר במקרה שלא נחשף על ידי מנגנוני החברה של הארגון אלא באמצעות פנייה יזומה של גורם בקבוצה.
אין ספק כי מקרים כאמור מדליקים נורות אדומות אצל שומרי הסף של החברה ובהם הדירקטורים שלה. תמיד עולות השאלות – האם וכיצד ניתן היה למנוע את הטעות או למזער ההטעייה ?
מה יש לעשות משמקרה כאמור נחשף?
מן הידועות שתפקיד הדירקטור הינו מורכב ביותר ונושא עימו אחריות רבה . דירקטורים חבים חובת אמון כלפי החברה, בנוסף, קיימת להם חובת זהירות כלפי החברה, ועליהם להכיר, בין היתר, את עיסקי החברה ומאפייניה ולהשתתף בצורה פעילה בישיבות הדירקטוריון שמתקיימות בחברה. בנוסף לכל אלה מתווספת ההכרה שעל הדירקטורים להיות מודעים לסיכונים בחברה , באמצעות סקר סיכונים נרחב, ולבחון את דרכי ההתמודדות עימם לרבות נהלי הבקרה הפנימית המוטמעים בהקשר זה על ידי הנהלת החברה.
במקרה של חברת א.דורי, היות והטעויות האמורות היוו שיעור משמעותי ממאזן החברה ומהונה העצמי, ומחקו רווחי שנים רבות שקדמו לפרסום הטעות, נדרשה החברה לפרסם מחדש את דוחותיה הכספיים לתקופות שונות, זאת מעבר לחשש בעת חשיפת המקרה ,לאי עמידת החברה בחלק מאמות המידה הפיננסיות שהתחייבה לעמוד בהן כלפי גורמים מממנים, לחשיפה לתביעות כלפי החברה ונושאי משרה בה, לרבות הדירקטורים שלה ולפגיעה במוניטין.
יש לציין כי מאזנה של חברה קבלנית מאופיין באומדנים והערכות למכביר המבוצעים על ידי דרגים שונים של אנשי מקצוע בחברה, שאמורים להבחן ולהיבדק על ידי דרגים בכירים יותר באופן שוטף. יחד עם זאת , נושאי משרה בכירה בחברה ודירקטורים אינם משוחררים מביצוע בחינות סבירות , בחינות ושאלות בעצמם על מנת לוודא כי מערך הבקרה הפנימית בחברה הוא ראוי. בחברה קבלנית אין ספק שנושא האומדנים יאופיין כנושא בסיכון גבוה שיצריך יישום נהלי בקרה מחמירים.
במקרה של אפריקה צוין כי ציינה ההנהלה כי " על בסיס הממצאים הראשוניים, שהגיעו לידי הנהלת החברה עד למועד דוח זה בעקבות הבדיקה האמורה, מעריכה הנהלת החברה באופן מקדמי, כי אי סדרים אלו הובילו להכרה ביתר של הכנסות בדוחות הכספיים של החברה בהיקף מוערך של כ- 14 מיליון שקל, וכפועל יוצא מכך, לקיטון בהפסד לפני מס של החברה בהיקף זהה".
באפריקה הסבירו כי מדובר בהערכה ראשונית וכי ייתכן שהיקף הטעויות יהיה עמוק יותר. לצורך העניין מינתה אפריקה תעשיות בודק חיצוני שיבדוק את היקף הטעיות ויודיע בקרוב על גובה התיקון לאחור שתבצע החברה.
גם במקרה דורי מונה בודק חיצוני אובייקטיבי לבחינת הסיבות להתרחשות הטעויות . ואם נדמה לנו שמדבור בנושאים מסובכים לבקרה ולכן זו התוצאה , הרי שלא כך הוא הדבר- הבודק ציין כי בין היתר, לא התקיימו ישיבות שוטפות קבועות בין הנהלת החברה למהנדסיה לבחינת האומדנים האמורים , ולכשתקיימו – הוגבל זמנן מראש באופן שלא אפשר בחינה מעמיקה . עוד צוין כי בחברה זו היו חילופים תכופים של נושאי משרה וממלאי תפקידים בכירים עובדה שכשלעצמה אמורה להדליק נורות אדומות באשר לפשר החילופין והשלכותיו.
מכאן שסימני "נפט" בדרך כלל קיימים , והשאלה העולה היא מי מטפל בהם וכיצד?
במסגרת המאמר הקודם הוצע מודל להתנהלות דירקטור בקשר לחשיפת טעויות מהותיות שיש להן השלכה על הדיווח הכספי. במונח "טעות" הכוונה הינה לפעולה שמובילה להצגה מוטעית בלתי מכוונת בדוחות כספיים, כגון: טעות באיסוף או בעיבוד נתונים, שעל בסיסם ערוכים דוחות כספיים; אומדן בלתי נכון בחשבונאות כתוצאה מחוסר תשומת לב; או פירוש מוטעה של עובדות ויישום שגוי של כללי חשבונאות הקשורים למדידה, הכרה, סיווג, אופן ההצגה או הגילוי. הדברים יפים ברובם גם למקרה של הטעייה במזיד- אם כי במקרה כזה נדרשת הסתייעות רבה יותר על יועצים משפטיים אובייקטיביים בניהול התהליך.
כידוע, על פי הוראות חוק החברות, הדירקטוריון אחראי, בין היתר, על בדיקת מצבה הכספי של החברה, ואחראי לעריכת הדוחות הכספיים ואישורם. לאור זאת, דירקטור נדרש לנהוג מתוך חשיבה בוחנת תוך יישום גישה של ספקנות מקצועית. כלומר להיות במצב תודעתי כך שלא יקבל כמובן מאליו את המידע, הנתונים, המסמכים ושאר החומרים שמוגשים אליו לצורך מילוי תפקידו.
תפקיד הדירקטור בהקשר לטעויות
לצורך עמידה בחובת אחריותו בקשר לחשיפת טעויות, נדרש הדירקטור ליישם מודל דו שלבי במסגרתו יוודא כי מתקיים תהליך מובנה של הערכת סיכונים לצורך חשיפת טעויות וכן שניתן מענה כולל לכלל הסיכונים שהוערכו.
שלב ראשון -תהליך מובנה של הערכת סיכונים לצורך חשיפת טעויותבמסגרת זו על הדירקטור לוודא שנערך תהליך זיהוי והערכת הסיכונים המתייחסים להצגה מוטעית בדוחות הכספיים כתוצאה מטעות וזאת מבעוד מועד. כלומר כבר במהלך העסקים הרגיל של החברה על הדירקטור לוודא כי :
זוהו סוגי הסיכונים לטעויות בדיווח הכספי.
הסיכונים יוחסו למצבים שעשויים להתרחש ברמת המצגים.
נעשתה בחינת דרגת כל אחד מהסיכונים (לרבות האם הם עשויים להביא לידי הצגה מוטעית בדיווח הכספי).
נשקלה הסבירות לכך שהסיכונים יביאו לידי הצגה מוטעית בדיווח הכספי.
על הדירקטור לבחון סוגיות שונות, תוך ביצוע בירורים עם הנהלת החברה, אנשי הכספים, הבקרה הפנימית ורואה החשבון המבקר שלה. להלן דוגמאות לנושאים אותם ראוי לבחון[2]:
הנהלת החברה
האם החברה פועלת בענף המאופיין באי ודאות רבה (כגון: ענפי הנדל"ן וההיי טק) וכתוצאה מכך קיימת אי ודאות רבה באומדנים מהותיים?
האם פעילויות החברה ממוקמות או מתנהלות מעבר לגבולות בינלאומיים בתחומי שיפוט שבהם קיימות סביבה עסקית ותרבויות שונות? מי הגורם שמטפל בפעילויות אלו וכיצד הן מטופלות?
האם בוצעו במהלך התקופה עסקאות מורכבות במידה רבה או בלתי רגילות? כיצד הן טופלו?
מהי הערכת ההנהלה את הסיכון שהדוחות הכספיים יוצגו באופן מוטעה מהותית כתוצאה מטעות?
אילו צעדים נוקטת הנהלת החברה לצורך זיהוי סיכונים לטעויות? מה האופי, ההיקף, והעיתוי בהערכת הסיכונים? מהי תגובתה לסיכונים אלה?
האם יש לחברה ידע בקשר לטעויות קיימות בדיווחים, לרבות בדוחות הכספיים?
אנשי הכספים:
אילו אנשי מקצוע מעורבים בעריכת הדוחות הכספיים? מה הידע והניסיון שלהם? האם קיימות מגבלות חריגות על פעילות האחראים על עריכת הדוחות הכספיים (כגון: מגבלות חמורות בכוח אדם)?
האם תהליך עריכת הדוחות הכספיים מנוהל על ידי אדם אחד או קבוצה קטנה ללא הנהגת בקרות מפצות?
האם קיימת תחלופה גבוהה של עובדים בתחומי החשבונאות, בקרה פנימית או טכנולוגיית מידע?
האם קיימים יחסים שליליים בין הנהלת החברה לאנשי הכספים, המעורבים בתהליך עריכת הדוחות הכספיים? במידה וכן - מה מהות הויכוחים?
האם קיימים תמריצים או לחצים העשויים להשפיע על עבודת אנשי הכספיים (כגון: תוכנית תגמול לעובדים וקבלת הטבות)?
אילו נהלים קיימים במטרה למנוע טעויות בדיווחים? האם קיימת הפרדה נאותה של תפקידים ובדיקות בלתי תלויות? האם מבוצע ניהול מספק של רישומים? האם קיימת מערכת נאותה של הרשאות ואישורים לעסקאות? האם קיימים אמצעי הגנה פיזיים על מזומנים, השקעות, מלאי ורכוש קבוע? האם מבוצע תיעוד נאות ובמועד של עסקאות? האם קיימות בקרות מספקות על גישה לרישומים ממוכנים? האם קיים מעקב אחר עקיפת בקרות קיימות?
מה תהליך הפיקוח שנעשה על ידי בקרת העל על תהליך הדיווח הכספי ועל הבקרה הפנימית? האם וכיצד מבוצע מעקב על בקרות, לרבות בקרות ממוכנות ובקרות על דיווח כספי? מהי גישת ההנהלה לקיומה של בקרה פנימית באירגון ?
תקינה חשבונאית ודוחות כספיים
מה מידת מעורבות ההנהלה בקביעת מדיניות חשבונאית ואומדנים מהותיים? האם מדובר בהשתתפות 'מופרזת' של גורמי הנהלה שלא מתחום הכספים?
האם נכנסה לתוקף תקינה חדשה? כיצד נערכה החברה ליישומה? האם התעוררו שאלות או בעיות במסגרת התהליך?
עד כמה הדוחות הכספיים מבוססים על אומדנים או על שיקול דעת סובייקטיבי או אי ודאות שקיים קושי לאמתן?
האם נעשו שינויים תכופים באומדנים בחשבונאות שלא נראה שהם נובעים משינויים בנסיבות?
האם קיימת היסטוריה של קיום וגילוי טעויות בעריכת הדוחות הכספיים? ובמידה וכן – האם וכיצד טופלו הליקויים שהתגלו?
אילו הנחות מהותיות מהוות בסיס לאומדנים מהותיים? האם הנחות אלו סבירות? האם ההנחות רגישות לשינויים מהירים, כמו שינויים בטכנולוגיה, התיישנות מוצרים או שיעורי ריבית? האם נדרשת מעורבות מומחה חיצוני במסגרת התהליך? האם נעשה שימוש במומחים חיצוניים? כיצד נבחנו המוניטין והניסיון שלהם?
האם קיימות סיבות בגינן הנהלת החברה עשויה להיות 'מקובעת' בהנחות מסוימות?
האם הדוחות הכספיים כוללים נתונים לגביהם קיימת צמיחה מהירה או חריגה?
האם הרווחיות חריגה במיוחד בהשוואה לחברות אחרות בענף?
האם במהלך התקופה בוצעו תנועות כספיות, אשר אינן ניתנות להסבר שגרתי?
הסתמכות הדירקטור על עבודתו של רואה החשבון
לגבי רואי החשבון , קיימים תקני ביקורת רבים העוסקים בסוגיה ולכן ניתן דוגמאות מוגבלות. יצויין כי הדירקטור אינו יכול לקבל את עבודתו של רואי החשבון מבלי להיות בקיא בממצאיה , לגלות הבנה בכללי החשבונאות המיושמים , לוודא כי רואה החשבון קיבל את מלוא המידע לו היה זקוק ונהנה משיתוף פעולה של הנהלת החברה , לברר מה היו נקודות החלוקת ועוד. להלן דוגמאות נוספות-
ברור- האם קיימים חילוקי דעות, או היו קיימים בעבר, בין הנהלת החברה לרואי החשבון בנושאי חשבונאות, ביקורת או דיווח? במידה וכן – מה מהות חילוקי הדעות? כיצד הם נפתרו, אם בכלל?
האם קיימות דרישות בלתי סבירות כמו אילוצי זמן בלתי סבירים בנוגע להשלמת הליך עריכה וביקורת הדוחות הכספיים?
האם במהלך הביקורת התעוררו נסיבות שעשויות להצביע על אפשרות שיתכן שהדוחות הכספיים כוללים הצגה מוטעית מהותית?
האם במהלך הביקורת התגלה חוסר תקינות ברשומות החשבון, כגון: עסקאות שלא קיבלו ביטוי באופן מלא או בעיתוי הנכון או שנרשמו באופן בלתי נאות?
האם במהלך הביקורת נחשפו ראיות מנוגדות או חסרות, כגון: מסמכים חסרים, קיום פריטים משמעותיים לא מוסברים או קיום אי התאמות חריגות בין רשומות חשבונות לבין אישורים שהתקבלו?
האם לדעת רואה החשבון החברה נוקטת במדיניות חשבונאית מנוגדת לנורמות ענפיות?
שלב שני- האם ניתן מענה הולם לסיכונים שהוערכו
ומהתאוריה לפרקטיקה –לאחר שלמדנו מהם הסיכונים העיקריים בחברה עלינו לוודא שהם מטופלים כראוי. במסגרת שלב זה, על הדירקטור לבחון האם אכן ניתן מענה מספק לסיכונים שהוערכו לטעות בדיווח הכספי? מענה מספק, בהקשר לכך, יכול להתבטא באמצעות: קיום מערכת נהלים רלוונטית ועדכנית תוך ביצוע פיקוח על ביצועה, איוש בעלי תפקידים מתאימים, בחינה שוטפת של דיווחים שונים ועוד. תקשורת שוטפת ושקופה מול הנהלת החברה תוך עמידה על ביצוע בירורים על תומם , מעורבות והעלאת סימני שאלה לגבי הערכות ואומדנים עשויים לסייע בבדיקות מחודשות של נתונים ולהקטין את ממדי התופעה לה אנו עדים.
יודגש- כי אם הנהלת החברה אינה שותפה לתהליך וחשיבותו יש בכך כדי לפגום משמעותית ביעילותו. הבעת זלזול או קוצר רוח לעבודת מבקר הפנים ואו למסקנות סקר הסיכונים והשלכותיו תהווה סמן שלילי לעובדי החברה שמצידם לא יקפידו על יישום הנהלים והתוצאה לא תרחק להגיע.
לסיכום,
על הדירקטור להשתמש בכלים שעומדים לרשותו כדי לוודא בקיאות במערכות הארגון האחריות על ניהול סיכונים ובקרה ולוודא שהן מתפקדות . לצורך כך הדירקטור יכול להסתייע בגורמים חיצוניים אובייקטיבים שיסייעו לו בקביעה כאמור.
פעולות אלו לא בהכרח ימנעו חשיפת טעויות בדיווח כספי, בין היתר, בשל מגבלות מובנות בבקרה הפנימית ותהליך עריכת הדיווח הכספי, כגון כשל אנושי, אך יישום המודל הדו שלבי שצוין, בשילוב תיעוד הפעולות שבוצעו, יסייעו, כאמור לדירקטור למלא אחר חובת אחריותו בקשר עם חשיפת טעויות בדיווחים כספיים.
[1] מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי ו/או תחליף לייעוץ משפטי ו/או לכל ייעוץ מסוג שהוא, וכן אינו מהווה טיפול משפטי ו/או תחליף לטיפול משפטי מקצועי או אחר.
(*)(*) רגינה אונגר הינה בעלת חברת בוטיק המעניקה שירותים פיננסיים, חשבונאיים וכלכליים, ייעוץ בענייני ממשל תאגידי וכן שירותי פתרונות מימון וליווים http://reginaungar.co.il/
[2] הדוגמאות שמצוינות בכתבה אינן רשימה סגורה. כמו כן, לא כל הדוגמאות רלוונטיות בכל הנסיבות, וחלקן עשויות להיות בעלות חשיבות גדולה יותר או פחותה יותר בגופים בגדלים שונים ושיש להם מאפייני בעלות או נסיבות שונים.
(*) מבעלי מנטור לדירקטור , בשיתוף עם רו"ח ניר זיכלינסקי שירות ייעוץ אובייקטיבי לדירקטור
