ניוזלטר לדירקטורים ובכירים

במהלך עבודתו השוטפת של רואה חשבון, הוא נדרש לחוות דעה על הדוחות הכספיים. על חוות דעתו יחתום רואה החשבון רק לאחר שהדוחות הכספיים נחתמו כהלכה. עד החתימה כאמור, מדובר בטיוטה בלבד, ורק לאחר החתימה הופכת הטיוטה למסמך משפטי מחייב שעליו נדרש רואה החשבון המבקר לחוות דעה.
מובא להלן רענון המתייחס לשאלה: מיהם החותמים על הדוחות הכספיים?
לצורך התשובה נבחין בין סוגי התאגידים השונים כלהלן:

1. עמותה

על פי סעיף 36 לחוק העמותות, הועד המנהל (הגוף המקביל לדירקטוריון בחברה) הוא האחראי על הכנת הדוחות הכספיים של העמותה; דוח כספי (מקור) של עמותה יוגש לרשם העמותות כשהוא חתום בידי שניים מחברי הועד.
 

2. חברה פרטית וחברה לתועלת הציבור

 
ס' 171 (ג) לחוק החברות קובע שהדוחות הכספיים של חברה פרטית ושל חברה לתועלת הציבור יאושרו בידי הדירקטוריון וייחתמו בשמו ויובאו לפני האסיפה הכללית. כלומר, לאחר שהדוחות הכספיים אושרו בידי הדירקטוריון, מי שנדרש לחתום הוא לפחות דירקטור אחד שהוסמך לכך בשם הדירקטוריון בתקנון החברה. באופן מעשי: יש לוודא כי החותם או החותמים הוסמכו בידי הדירקטוריון וכן לוודא קיומו של פרוטוקול דירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים.
 

3. חברה ציבורית

 
בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 (להלן: "התקנות") החותמים על דוחות כספיים של חברה ציבורית יהיו במצטבר:

1. המנכ"ל.
2. יו"ר הדירקטוריון.
3. האחראי על ענייני הכספים והחשבונאות.

 
כמו כן נקבע בתקנות מנגנון המאפשר לדירקטוריון להסמיך, במקום כל אחד מהחותמים האמורים, דירקטור אחר לצורך החתימה על הדוחות.
 
סגל הרשות לניירות ערך פרסם הבהרה העוסקת בשימוש במנגנון ההסמכה, שעיקריו להלן:
סגל הרשות בדעה כי המקרים בהם יכול דירקטוריון להסמיך דירקטור במקום אחד מהחותמים הקבועים בתקנה הינם מקרים חריגים בהם נבצר מנושאי המשרה האמורים מלחתום על הדוחות הכספיים.
כמו כן, סגל הרשות מבקש להבהיר כי מקום בו עושה הדירקטוריון שימוש במנגנון ההסמכה, אין באפשרותו להסמיך דירקטור שנמנה עם אחד משני החותמים האחרים על הדוחות.
כאשר דירקטוריון החברה עושה שימוש במנגנון ההסמכה, יש לוודא כי ההסמכה הינה מפורשת ומסוימת.
קיימת דרישה, כי בעת שימוש במנגנון ההסמכה על ידי הדירקטוריון יצוינו בדוחות הכספיים:
(א)  דבר ההסמכה;
(ב)  המועד בו נתקבלה החלטת הדירקטוריון בדבר ההסמכה;
(ג)  ציון מפורש של השם והתפקיד של נושא המשרה אשר במקומו הוסמך דירקטור. 
 
דרישות מרכזיות נוספות של סגל הרשות המתייחס לחתימה על דוחות כספיים בחברות ציבוריות:

1. נקבע איסור חתימה על ידי מיופה כוח או על ידי חתימה "בשם".
2. חתימה של מנהל כללי בחברה ציבורית-דוחות כספיים של חברה ציבורית המוגשים לרשות בהתאם לתקנות חייבים להיות חתומים על ידי מנהל כללי.
3. מנהל כללי בחברה ציבורית הוא יחיד ואינו יכול להיות תאגיד-סגל הרשות סבור כי בניגוד להסדר הקיים בחוק החברות המאפשר למנות תאגיד כדירקטור, מכלל ההן נלמד הלאו, קרי מנהל כללי חייב להיות אדם "בשם ודם" ("יחיד") ואינו יכול להיות תאגיד, ומשכך גם הדוחות הכספיים צריכים להיחתם על ידי מנהל כללי שהינו יחיד.

דוחות כספיים שייחתמו ויוגשו בניגוד למפורט לעיל, ייחשבו על פי הרשות לניירות ערך כדוחות שלא נחתמו כדין ולפיכך כדוחות שלא הוגשו כנדרש.