ניוזלטר לדירקטורים ובכירים

בחודש דצמבר 2013 התראיין פרופסור קווין מרפי בנושא תגמול בכירים. פרופסור קווין מרפי עונה על שאלותיו של פרופ' בני לאוטרבך, ראש הקתדרה לממשל תאגידי בישראל, בכנס אקדמי בינלאומי שנערך על ידי הקתדרה בדצמבר 2013.
פרופ' מרפי נחשב למומחה מוביל  בתחום תגמול בכירים בארה"ב. כתב מעל 40 מאמרים אקדמיים בנושא תגמול בכירים. וייעץ לחברות מצליחות רבות, וכן לממשל האמריקני בנושא שכר ותמריצים למנכ"לים.
אנו מביאים לכם את תקציר הריאיון אותו ערך פרופסור בני לאוטרבך –
שאלה: לאחרונה נחקק חוק חדש המחייב כל חברה ציבורית בישראל לפרסם את מדיניות תגמול הבכירים שלה. הרגולטור אפילו דרש מכל חברה להציב תקרה לבונוסים שלה, ולהגביל את הבונוסים הניתנים למנכ"ל בגין ביצועיו. מה דעתך על רגולציה כזאת?
תשובה: החדשות הטובות ברגולציה הזאת הן שזה מחייב את החברות שתהיה להן מדיניות תגמול בכירים. אני חושב שבארה"ב יש מעט מדי ועדות תגמול שבאמת מתכנסות כדי לשאול את עצמן מה פילוסופיית התגמולים שלנו? מה מדיניות התגמולים שלנו? וזה טוב מאד שחברות בישראל יעשו זאת.
הבעיה היחידה היא בהעלאת המדיניות ובחשיפתה לציבור. זה חושף את מדיניות התגמול לביקורות וללעג מצד גורמים שכלל אינם קשורים לבעלי המניות, כמו גורמים מהתקשורת, מהממשלה, מוועדי העובדים ועוד. גורמים אלה, שאני מכנה אותם אורחים לא קרואים לשולחן המשא ומתן, לא מועילים. 
עוד הערה, כאשר הרגולטורים אינם מעודדים שום סוג של תשלום סובייקטיבי, או כזה הנתון לשיקול דעת הדירקטוריון, אני חושב שזו טעות גדולה. גם אנחנו עשינו את הטעות הזאת בארה"ב. אנחנו יודעים שאין אומדן אובייקטיבי מושלם של ביצועי המנהל, ואנחנו יודעים שישנן סיבות רבות שבגינן הדירקטוריון תמיד צריך לשמור לעצמו רכיב כלשהוא מהתגמול שיוכלו לשלם על בסיס שיקול דעתם. לדוגמה, אם הם רואים שהמנהלים מגדילים את הביצועים החשבונאים הנוכחיים בכך שהם עושים משהו שמפחית את ערך החברה לטווח רחוק צריך להפחית בשכר המנהל. או, בהחלט יתכן שהדירקטוריון רוצה לתגמל מנכ"ל על פעולה כגון תכנון עתודה ניהולית. אולי זה לא יופיע בתשואה שוטפת על ההון או בתשואת המנייה השוטפת, אבל זה חשוב. לדירקטוריון תמיד צריכה להיות  היכולת לעשות את ההתאמות הללו.
הסיבה שהרגולטורים בארה"ב מאז 1993, או בישראל כיום, יצאו נגד סובייקטיביות ושיקול דעת היא משום שהם לא סומכים על הדירקטורים. הם משוכנעים שאם רק תיתן לדירקטורים הזדמנות לשלם על פי שיקול דעתם, הם תמיד ישתמשו בשיקול הדעת הזה כדי לשלם למנכ"לים יותר מדי.
שאלה: אז מה העצה שלך לדירקטורים בחברות או לוועדת התגמול? במה עליהם להתמקד בבואם לקבוע את שכרם של מנכ"לים או של בכירים אחרים?
תשובה: אני חושב שעליהם להתמקד ביצירת התאמה בין האינטרסים של בעלי המניות לאינטרס הבכירים. אני חושב שעליהם להתמקד במתן תמריצים להגברת הערך של החברה לטווח רחוק.
שאלה: תוכל לתת לי דוגמה לטעויות שדירקטורים עושים באופן טיפוסי בחוזים עם מנכ"לים?
תשובה: אני חושב שמרבית הטעויות הן במונחים  של כושר המיקוח. לחברי ועדת התגמולים אין הכשרה במשא מתן. המצב, לפחות בארה"ב, הוא שלעתים קרובות ועדת התגמול לא נמצאת במשא ומתן עם המנכ"ל, אלא עם עורך הדין שלו, או איזה סוכן מטעמו,  סוכן מקצועי שכן יש לו הכשרה במשא ומתן. במרבית המקרים ועדת התגמול כבר החליטה שזה האדם שהם רוצים, אולי היא אפילו הכריזה שזה האדם שהיא רוצה, ועכשיו המשא ומתן הוא למעשה על המחיר. וכך כמעט כל כוח המיקוח נמצא בידיו של סוכנו של המנכ"ל. הדירקטורים לא משלמים מכיסם, והם מרגישים שהמחיר של מינוי מנכ"ל לא מתאים גבוה בהרבה מהמחיר של תשלום מעט גבוה מדי לאדם שאותו הם רוצים. כך שזה מתכון לתשלום יתר.
ומה שקורה לעתים קרובות אף יותר זה שהדירקטורים יוצאים מהחדר ונותנים לעו"ד החברה או לסמנכ"ל משאבי אנוש לשאת ולתת עם הסוכן לגבי המנכ"ל הזה. ואלו אנשים שיעבדו בשביל המנכ"ל הזה בעוד כמה שבועות. וכמובן שזה מתכון לתשלום יתר גם כן.
שאלה:  איך לפי דעתך יש לתמרץ בכירים? מה עובד הכי טוב כתמריץ?
תשובה: הייתה תקופה שכולם נהגו לתת אופציות. כיום כולם נותנים מניות. לו ביקשת ממני לבחור תכנית אחת הייתי בוחר בתוכניות מניות. לו לחצת עלי עוד יותר, אני חושב  שסטנדרט הזהב  עבור מרביתנו הוא לבקש מהבכיר לוותר על חלק מהמשכורת ובמקום זה לקבל מניות רגילות ללא כל תנאים. זה משנה מאד אם מדברים על תמריצים שניתן למנהל הבכיר בכל מקרה, בנוסף למה שהוא כבר מרוויח, או שאלו תמריצים שאנחנו נגבה ממנו תשלום עליהם על ידי הקטנת צורות תגמול אחרות. בכל מקרה, לכל חברה פתרון אופטימאלי משלה, והפתרון האופטימאלי לחברה מסוימת בהחלט לא יתאים לחברה אחרת. דרושה גמישות מחשבתית בנושא.