בחודש יוני האחרון התקיים מפגש מקצועי שעסק בנושא: 'תגמול בכירים, דח"צים וסקרי שכר'.
במסגרת המפגש שהתקיים בשיתוף עם הקתדרה לממשל תאגידי באונ' בר אילן, התקיים פאנל מקצועי בנושא והתעורר דיון ער באשר למצב הקיים, בו נדונה השאלה האם ישנו מתאם בין האחריות הרבה שמוטלת על כתפי הדירקטורים לגמול הדירקטורים ובאשר לדרכי הטיפול בסוגיה בעידן של ממשל תאגידי תקין. הוחלט להעביר הנושא לטיפול הוועדה המקצועית.

בתחילת חודש אוגוסט התקיים לראשונה, במסגרת הוועדה המקצועית של האיגוד, שולחן עגול ייעודי לדיון בסוגיה התגמול בראיה מקצועית ממוקדת עם דגש על נושא תגמול הדירקטורים. מטרת המפגש הייתה לאתר נושאים מרכזיים בתחום תגמול דירקטורים , לתעדף אותם, לקיים דיוני עומק לגיבוש עמדה בנושאים שיבחרו לדיוני המשך.
אוניברסיטת תל אביב הביעה עניין לארח את הדיונים ופרופסור משה צבירן דיקן בית הספר לניהול הסכים להיות המארח. משרד המשפטים ביקשו להשתתף בדיון וגב רוני טלמור – מנהלת תאגידים במשרד - השתתפה בדיון.
הדיון התנהל בהנחית עפר לביא יו"ר הוועדה המקצועית ומיכל מור קופל מנכ"לית משותפת איגוד הדירקטורים.

במסגרת המפגש הראשון הועלו מספר נקודות ראויות לדיוני עומק בהמשך, להלן עיקרי הנקודות שעלו בדיון :

1. התגמול ככלי ניהולי – ראוי לדון בסוגיה. האם התגמול משמש ככלי ניהולי רציף, מתעדכן, אפקטיבי מתחשב בשינויי הסביבה העסקית. מתי ניגשים לעדכון המודל לאור קצב ומהות שינויי הסביבה בפועל? והאם מרכיב שיקול הדעת הכללי ובתוך הפרמטרים והיעדים מופעל נכון? האם יש מקום לתקרות קבועות ועוד. במילים אחרות ,האם לא נכון לאמץ מודל ניהולי דינמי עם שיקול דעת רלוונטי, מדידה ממוקדת משלבת תוכן ומספרים ויותר מרחב לגופים המנהלים לבחינה תקופתית ובזמן אמיתי. התחושה בדיון הייתה שתיקון 20 - ראוי לבחינה מחדש. וצריך לתת הן לבורד והן למנכ"ל יותר מרחב ניהולי בהפעלת הכלי.

2. הדינמיקה של התפתחות האחריות, הסיכונים מול התגמול –
הועלה הצורך לדון מחדש בפער המהותי שנפער בין הגדרת האחריות של הדירקטור, שהורחבה מאד, אל מול הגדרת התגמול שנשאר סטטי יחסית במיוחד לאור ההתפתחויות של העשור האחרון בתחיקה, ברגולציה ובפסיקה (בית המשפט הכלכלי נתפס כאיכותי - מחד ועם פסיקות ופרשנויות מלומדות ומגוונות שיוצרות סביבה מאתגרת – מאידך. סוגיות: ההחלטה המודעת, BJR, מבחן הדירקטור המקצועי, חשיפות מבניות, האכיפה המנהלית, המחסור בביטוח, ועוד. ובתוך כל אלה עודף הסיכון על הדח"צ כדח"צ. מציבות רף ניהולי גבוה מבעבר. בשל כל אלה ועוד נוצר מצב מאתגר יותר משידענו בעבר. כן הועלה הצורך לדון בפערים בתגמול בין סקטורים שונים. מומלץ לדון במסגרת המודל בתגמול ארוך טווח דו-צדדי כפונקציה של סיכון ולהתחשב גם בזמן המושקע (לא רק תגמול תקופתי ולישיבות אלא גם בייצוג, בתביעות, סיוע וכדומה. שעות רבות מושקעות בכל אלה והן אינן נספרות כלל בתגמול).
לסיכום- לדון בגישה חדשה שמייצגת בצורה יותר נאותה את ההשקעה והסיכון.

3. המתח בין האספה לדירקטוריון – אכן, יש לבורד סמכות להחליט בנדון לעיתים על אף החלטת האספה. הנושא רגיש, מורכב ויש לטפל בו בצורה מושכלת. קיים מתח מובנה בין האספה לבורד. הדיונים בבורד יותר עמוקים ומתוך הכרות הנושא ואילו הדיונים באספה הם במקרים לא מעטים כלליים, רוחביים, ע"י נציגים ונשענים על ייעוץ ללא הכרה עמוקה של הנושא. נוצר פער מובנה שמשמש מקור למתח ולחשיפה. ראוי לגבש גישה בעניין שתכבד את הנוגעים, תהיה קונסטרוקטיבית ותתחשב בשיקולי החברה ומערכת היחסים לטווח הארוך....

4. תגמול הוני – נוצרה הסכמה שיש צורך לגבש גישה להקלה במגבלות החלות על תגמול ההוני ולאפשר הפעלת המכשיר שיש לו יתרונות וקשר לביצועי החברה. הגישה הקיימת איננה מספקת. הדעה שנשמעה היא שבשל הזמן לעשות זאת ונכון לבנות פתרון שינטרל המגבלות ויציע כלים לביצוע.

5. תהליך מינוי הדח"צים על ידי המוסדיים – התהליך מוטה וסובל משיקולים לא מקצועיים. מוצע לדון ולגבש המלצה לשינוי בכיוון של הליך מקצועי ועצמאי שיביא לבחירת נבחרת דירקטורים יותר מקצועיים ועצמאיים. פתרון שמביא בחשבון גם שיקולי יחיד וגם שיקולי אופטימיזציה של הרכב הבורד כצוות.

6. נושאים נוספים – בשל מגבלת הזמן נקטע הדיון וקבענו שיתקיים דיון נוסף לאיתור נושאים נוספים ראויים לדיון. אנחנו קוראים לכם/ן להציע נושאים מהותיים לדיון. בכוונת הוועדה לקיים דיון נוסף לאיתור הנושאים הראויים ובמקביל לבחור נושאים לדיוני עומק לגיבוש גישה מומלצת.

7. הוועדה מודה לכל הנושעים על הזמן והנכונות להירתם לנושא.

אנו מזמינים את קהל הדירקטורים שמעוניין לומר את דברו בנושא לשלוח מייל מסודר ל office@idu.org.il והועדה המקצועית באיגוד הדירקטורים תתייחס לנושאים שישלחו במסגרת הדיון הבא. מי שמועניינ/ת לקחת חלק בשולחן עגול נוסף שיתקיים מוזמן להירשם בקישור הבא:

https://n.sendmsg.co.il/Minisites.aspx?p=130836-23866056432-5064





בדיון השתתפו: פרופ', משה צבירן, דיקאן ביה"ס למנהל עסקי, אונ' תל אביב, פרופ' אסף חמדני, עו"ד רוני טלמור ממחלקת ייעוץ וחקיקה במשרד המשפטים, עפר לביא, יו"ר והעדה המקצועית של איגוד הדירקטורים בישראל, עו"ד טלי ירון אלדר, חברה בועדה המקצועית, ניצנה עדיו, חברה בועדה המקצועית, עו"ד אילן פלטו, מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות, ד"ר גיתית גור-גרשגורן, יוסי אלשיך, עו"ד ענת פילצר סומך, חוה שכטר, בני אושמן, עו"ד זיוה עצמון, רו"ח אורלי גרטי סרוסי, דוד עזריה ועו"ד מיכל מור קופל.