מי קובע את האסטרטגיה בחברה ? הפער בין החוק לבין המציאות
עו״ד איילת נחמיאס ורבין, יו״ר תבליט פלסטיק, דירקטורית בחברות ציבוריות ומומחית לממשל תאגידי בחברת GoodVision 

 

כל דירקטור או דירקטורית מנוסים אשר ישאלו מי קובע את מדיניות החברה בה הם מכהנים, יטה לגמגם. הגמגום אינו נובע מחוסר החלטיות אלא מההבנה שסעיף 92 לחוק החברות, הקובע את אחריותו של הדירקטוריון ״להתוות מדיניות״, אינו תואם את עולם היום יום של החברה.
 
אין ספק שהחברה אמורה לפעול תחת תכנית-על אשר תכוון את אופן פעולתה - צמיחה, התמודדות עם תחרות, כניסה לשווקים ומוצרים חדשים, רכישות ומיזוגים, התייעלות וכו׳; אולם מי אמור לקבוע ולהשפיע על נושאים אלה ? על פי חוק אמור הדירקטוריון לעשות זאת (אלא אם כן קוראים את ההתוויה כקביעת קווים מנחים בלבד ונדמה שלא לכך כיוון המחוקק) אולם באופן מעשי ניתן לזהות מספר טכניקות על פיהן פועלות חברות:
 
1. ההנהלה מחליטה להיעזר בחברת יעוץ חיצונית לצורך בניית האסטרטגיה, בוחרת את החברה, ומביאה את התכנית הסופית לאישור הדירקטוריון
2. הדירקטוריון וההנהלה בוחרים יחד חברת יעוץ, ובתהליך שההנהלה מובילה, בונים תכנית אסטרטגית; הדירקטוריון או ועדת יעודית של הדירקטוריון, מקבלים עדכונים על פי אבני דרך עד לאישורה הסופי של התכנית בדירקטוריון
4. ההנהלה באמצעות המשאבים הפנימיים בונה תכנית אסטרטגית ומביאה לאישור הדירקטוריון
3. הדירקטוריון, בעיקר יו״ר הדירקטוריון, מובילים לבנייתה של תכנית אסטרטגית ונוטלים חלק פעיל בתהליך בחירת חברת היעוץ
 
ההבדל העיקרי בין השיטות האמורות, הוא מידת המעורבות של הדירקטוריון בתהליך. כלומר, בניגוד לאופן שבו שרטט המחוקק את התהליך, ולמעשה הותיר את ההנהלה מחוץ לו, הרי שלא אחת הדירקטוריון הוא המהווה - בעיקר - גורם אשר מאשר את התכנית ולאו דווקא מתווה אותה.
 
בחברות בהן כיהנתי כדירקטורית וגם בחברות גדולות אשר יעצתי באשר לתהליך העבודה מול הדירקטוריון, מצאתי עצמי לא אחת מסבירה את לשון החוק; זאת בעוד שגם בעיני החוק חסר ואינו תואם את המציאות. כיצד חשב המחוקק להדיר את ההנהלה המצויה היטב בענף שבו פועלת החברה, מכירה את המתחרים ודרכי פעולתם והולכת לישון ומתעוררת עם ניתוחי swot בראש, מהתווית המדיניות של החברה ? הדבר אינו נהיר. 
 
כדי לחדד את הדברים הבה נשאל עצמנו האם ניתן לדמיין את ההנהלה מחוץ לתהליך בניית האסטרטגיה ? התשובה היא כמובן שלא. האם ניתן לדמיין את הדירקטוריון מחוץ לתהליך בניית האסטרטגיה ? גם במקרה זה התשובה היא לא - גם כי החוק קובע שזהו תפקידו, אבל גם כי היכולת to direct נגזרת ממעורבות וסוג של תחושת ״בעלות״ על דרכה של החברה. 
ההנהלה והמנכ״ל בראשה, רואים מטבע הדברים את תפקידם העיקרי בניווט הספינה. ניווט הספינה מצריך כיוון ודרך (או בשפה ארגונית - חזון ערכים ומשימות), ואסטרטגיה כיצד להשיג את היעדים אשר הארגון הציב לעצמו.
עם זאת, חשוב היום יותר ויותר להנהלות להפנים שעל אף שהדירקטוריון אינו מנהל את החברה הוא חלק מהניהול שלה ואם האסטרטגיה של החברה אינה צולחת, גם הדירקטורים ידרשו לתת דין וחשבון.
אבל גם בשגרה, ובהנחה שמדובר בחברה המנוהלת היטב, תהליך בניית האסטרטגיה אינו דבר יומיומי וחשוב שהן הדירקטוריון והן ההנהלה יטלו בו חלק. היתרון הבלתי מבוטל שיש בדירקטוריונים מנוסים, הוא לזהות חוליות חלשות בתכניות האסטרטגיות והיכולת לשאול שאלות המאתגרות את הנחות העבודה של ההנהלה או של חברת היעוץ. אחד התהליכים המעניינים והמורכבים שהייתי מעורבת בו היה בנייתה של תכנית אסטרטגית בחברת אל על בשנת 2002 תחת שרביטם של היו״ר מיכאל לוי והמנכ״ל דאז עמוס שפירא. חברת מקינזי שנבחרה להוביל את התכנית, בנתה אסטרטגיה מפורטת לכל אחד מתחומי הפעילות של החברה. בתהליך של כמעט שנה, הוצגו פרקי התכנית לועדת האסטרטגיה של החברה ולאחר מכן לדירקטוריון. אין ספק שהדומיננטיות של היו״ר לוי תרמה לתחושת הביטחון של הדירקטוריון שיש יד המכוונת את עתידה של החברה, אבל היכולת לשאול שאלות מורכבות ולהשיג על תכניות מסויימות, יצרה את הדבר החשוב ביוצר באסטרטגיה - תחושת בעלות על התכנית הן של הדירקטוריון והן של החברה. לאחר מכן מונה מנהל בכיר בחברה להוביל את יישומה של התכנית וגם תהליך ההטמעה לווה על ידי הדירקטוריון באופן שוטף.
זהו אחד המודלים הטובים שנתקלתי בהם, שבו הדירקטוריון וההנהלה התוו את דרכה של החברה, בהשפעה רבה של היו״ר והמנכ״ל תוך וידוא הדבר החשוב ביותר בסופו של דבר - הדבר שבו מרבית החברות נכשלות - הטמעת התכנית.
 
לסיכום, חשוב למצוא את הדרך להפעיל את הדירקטוריון יחד עם ההנהלה על מנת לייצר ניהול אפקטיבי; יעשה נכון המחוקק אם ימצא את בדרך לגשר על הפער בין לשון החוק בעניין זה לבין המציאות. 

 

בחזרה לתחילת העמוד