|
|
ניוזלטר לדירקטורים ובכירים
יוני 2014
|
 |
י |
|
|
 |
משולחנו של יו"ר האיגוד
עו"ד פרופסור יוסף גרוס
|
עניין רב ימצאו חברי האיגוד בדרמה שמתנהלת סביב דירקטוריון טבע. במאמר זה אתייחס למספר עקרונות חשובים הקשורים לדירקטורים ולדירקטוריון.
"טלטלה בדירקטוריון טבע", "דרמה בדירקטוריון טבע" נזעקו הכותרות בעיתונים .
כל הסימנים מורים כי אכן נפל משבר בדירקטוריון טבע, דירקטוריון אשר במשך שנים נחשב כסמל לדירקטוריון יעיל ומוצלח וכמודל לחיקוי לחברות רבות בעולם.
ההצלחה העסקית העצומה של טבע נקשרה לא במעט בשמו של המנכ"ל ולאחר מכן יו"ר הדירקטוריון אלי הורוביץ ז"ל, שהצעיד את החברה באומץ וניהל אותה בהצלחה עצומה. מיום פרישתו דומה כי חל מהפך במבנה הניהולי, הוחלפו מספר מנכ"לים ובעלי מניות טוענים כי חל שיבוש בניהול הדירקטוריון. דירקטוריון טבע הינו דירקטוריון מתוגמל ויוקרתי שרבים מבקשים להצטרף אליו ומעטים מוכנים לפרוש הימנו ביוזמתם. את היוזמה נטל לידו בעל מניות דומיננטי (בני לנדא) החושש להמשך דרכה של החברה. בעקבות דרישתו חל בימים אלה מהפך משמעותי אשר הביא להתפטרות היו"ר, המכהן תקופה קצרה יחסית, ולהתפטרותם של שני דירקטורים ותיקים וחשובים. מבלי שיש בידינו לבחון את צדקת הטענות, מעלה האירוע שורה של התייחסויות הקשורות להטמעת כללי ממשל תאגידי תקין, עקרונות ניהול החשובים לכלל החברות והדירקטוריונים בישראל והדנים בשאלת גודל הדירקטוריון, הרכבו, רוטציה בכהונה, שיפור מערכת היחסים הפנימית בדירקטוריון ומעל לכל מערכת היחסים בין הדירקטוריון ובין ההנהלה.
נפנה תחילה לשאלת גודלו של הדירקטוריון והרכבו. בהקשר לכך כותב היו"ר בפנייתו לבעלי המניות "השיח שאנו מקיימים עמכם, בעלי המניות, בנוגע לממשל התאגידי שלנו, הינו תהליך נמשך. תחום הממשל התאגידי נמצא בסדר עדיפויות גבוה אצל הדירקטוריון ואנו נמשיך לבחון את גודלו והרכבו של הדירקטוריון כדי להבטיח הנהגה דינמית ואיכותית במיוחד". בראיון לעיתון "גלובס" אמר לנדא כי יש לצמצם באופן משמעותי את הרכב הדירקטוריון כדי למנוע מצב שאליו נקלע הדירקטוריון בעבר, שכלל עימותים בין היו"ר פרוסט למנכ"ל ג'רמי לוין ועימותים בין הדירקטורים הישראלים לדירקטורים הזרים. לדבריו, השינוי המתבצע הינו "מעט מידי ולאט מידי, צריך להחליף מהר יותר את הדירקטורים ולא לחכות שנים". הוא מצפה כי הדירקטורים יתפטרו מעצמם, אולם צעד זה לא יקרה שכן לדבריו "הדירקטורים בטבע מקבלים תמלוגים פיננסיים אדירים לצד הכבוד שבהשתייכות לדירקטוריון יוקרתי".
גודל הדירקטוריון: האם דירקטוריון בן 15 חברים בטבע גדול מדי? חוקרים רבים בעולם עוסקים בגודל האופטימלי של דירקטוריון, מבלי להגיע למסקנה חד משמעית. לנו נראה, כעולה גם מהמחקרים השונים, כי הדירקטוריון האידיאלי כולל בין 7 ל-9 דירקטורים, כאשר בחברות גדולות ניתן להגדילו ל-9 עד 11 וזאת כדי לאפשר גם הקמת ועדות משנה של הדירקטוריון. בוועדות שתפקידן לבחון ולבדוק נושאים ספציפיים ולייעץ לדירקטוריון, מן הראוי למנות גם מומחים חיצוניים אד-הוק שהמלצתם תובא לדיון בדירקטוריון ולהחלטתו ולשם כך אין הצדקה להגדיל את מספר חברי הדירקטוריון כדי לאייש ועדות.
משך התפקיד: נושא נוסף העולה מטענת בעלי המניות של טבע הוא ותק התפקיד. החוק אינו מתייחס לשאלה זו. דירקטור חיצוני (דח"צ) מתמנה לתקופה של שלוש שנים, עד למקסימום של שלוש תקופות כהונה (9 שנים סה"כ). אין מגבלה לאורך תקופת הכהונה של דירקטור אחר. הרוטציה מקובלת במוסדות רבים ויש הצדקה ליישומה גם בחברות ציבוריות. אכן, יש יתרון לדירקטורים שצברו ניסיון רב בחברה, אך מאידך חשוב לשלב כוחות חדשים המביאים עמם רענון, ניסיון ממקומות אחרים וחידושים מודרניים.
הרכב הדירקטוריון: באשר להרכב הדירקטוריון אין אנו מסכימים לביקורת שהושמעה. ניתן תמיד לשאוף להרכב טוב יותר. במהלך השנים השכילה טבע לבחור דירקטוריון מעולה המייצג דיסציפלינות בתחומים שונים. לא נראה לנו ראוי לבנות דירקטוריון על בסיס צוות המתמחה בתחומי הפעילות של החברה בלבד, חשוב להרחיבו כך שיכלול אנשים בעלי ניסיון ורקע מקצועי בתחומי החברה יחד עם אנשי אקדמיה, מנהל עסקים, חשבונאים, כלכלנים וכיוצ"ב וזאת בתחום המרבי שהחברה קבעה מראש ולא למעלה מזה.
סמכויות הדירקטוריון וההנהלה: שאלה מרכזית העולה מהביקורת ואשר חוטאים בה דירקטוריונים רבים היא מאבק סמכויות בין הדירקטוריון להנהלה. דירקטוריון של שנות האלפיים אינו מנהל את החברה כפי שסברו בעבר, הניהול מסור למנכ"ל ולצוות ניהולו, כך קובע גם החוק. תפקידו של הדירקטוריון הינו לקבוע מדיניות ולפקח על פעולות המנכ"ל, אך לא לנהל את החברה.
דירקטוריון המבקש לנהל את החברה בשלט רחוק ולהתערב בניהולה השוטף משבש את מערכת היחסים הפנימית בתוך דירקטוריון, ובעיקר את היחסים עם ההנהלה ופוגע בהתפתחותה של החברה.
קיימת הפרדה ברורה בין ניהול לפיקוח והיא גם מעוגנת בהפרדה המוחלטת בין יו"ר הדירקטוריון למנכ"ל, לרבות לגבי בני משפחה קרובים. דהיינו, בראש הגוף המפקח לא יכול לשבת המפוקח הראשי. ביטוי בולט למחלוקת נמשכת בין הדירקטוריון למנכ"ל וההנהלה נמצא לאחרונה במאבק בין דירקטוריון בית חולים הדסה להנהלה, מאבק שהביא לתוצאות הרסניות.
לסיום ראוי כי נאמץ בהקשר זה את משנתו של מנכ"ל טבע אלי הורביץ ז"ל, אשר בדיוק לפני 20 שנה, בכנס דירקטורים שערכנו יחד עם "גלובס", פרט כיצד רואה הוא מנקודת מבטו את תפקידו של הדירקטוריון:
"דירקטוריון קורא ומעמיק. דירקטוריון מקשיב ומנתח. דירקטוריון עירני, דירקטוריון מעורב-מתבטא, מגיב לשאלות, להתלבטויות. דירקטוריון דיסקרטי - לא אישי - כזה המזמין התפשטות בפניו. אפילו הודאה בשגיאה. ויחד עם זה דירקטוריון מפקח - ללא ויתור ובעקביות. דירקטוריון המבקר בעזרת זרועות החברה ולא כזה העושה בעצמו במלאכה. דירקטוריון אמיץ - כנגד ההנהלה או בגיבוי להנהלה".
|
|
|
|
קבלת החלטות בדירקטוריון בעת חלוקת דיבידנד לבעלי מניות- כתבה שניה בסדרה
רו"ח גל דיקשטיין
מהו שיעור המס החל על דיבידנד המתקבל בידי בעל מניות רגיל המחזיק בזכויות החברה בשיעור הנמוך מ- 10%, מקום בו במועד ההכרזה על חלוקת הדיבידנד (שנתיים קודם לכן) בעל המניות נכנס לגדר בעל מניות מהותי (החזקה ב- 10% לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה). האם המדובר בשיעור מס של 25% או בשיעור המס הרלוונטי לבעל מניות מהותי, דהיינו 30%? תשובה לשאלה זו, כמו גם תשובות לשאלות מיסוי נוספות תלויה במועד בו יקבע אירוע המס בעת חלוקת הדיבידנד.
לקריאת המאמר המלא
|
.jpg)
|
ריבית רעיונית בפקודת מס הכנסה-
הזהירות נדרשת!
רו"ח (עו"ד) אייל רובין; רו"ח (עו"ד) טארק דיביני-
שותפים באשכול המיסים BDO זיו האפט
אין זה סוד שהיבט המיסוי בכל חברות הינו צד חשוב ומשמעותי בניהול הפעילות העסקית, וזאת לאור שהשלכותיו הכבדות הן על תוצאות הפעילות העסקית והן על תזרים המזומנים. מכאן ברור לכל שתכנון מס נכון בניהול הפעילות העסקית דרישה הכרחית בכל עסק.
אולם, ניהול חכם מחייב לא רק ניצול הטבות המס ותכנון מבנה מס מיטבי אלא גם נקיטת זהירות מפני מוקשי מס או חבות במס במקרים בהם לא נצמח רווח אמיתי לעסק.
חובות אלה חלות לא רק על הממונה הישיר האחראי על היבטי ניהול הכספים, וטוב יהיה אם גם נושאי המשרה האחרים (לרבות המנכ"ל והדירקטוריון) יהיו ערים, ככל האפשר, לכללים אלה וידאגו למניעת ביצוע עסקאות שכרוכה בהן פגיעה מיסויית.
אחד המקרים הבולטים בהקשר זה הינן הוראות סעיפים 3(ט) ו-3(י) לפקודה העוסקים, בין היתר, בחיוב רעיוני בגין הלוואה שניתנה ללא ריבית או בריבית נמוכה מהשיעור שנקבע על ידי שר האוצר בתקנות קביעת שיעור הריבית.
סעיף 3(ט) לפקודה דן בזקיפת הכנסה רעיונית בידי מקבל "הלוואה מוזלת" ואילו סעיף 3(י) דן בזקיפת הכנסה רעיונית בידי נותן "הלוואה מוזלת".
לקריאת המאמר המלא |
|
|
|
בימים אלה הצטרף לאיגוד הדירקטורים
מר רובי גינל אשר ינהל את נושאי הכלכלה והממשל.
גינל שימש כסמנכ"ל לרגולציה ולכלכלה בהתאחדות התעשיינים וככלכלן הראשי של נשיאות הארגונים העסקיים וכיום משמש כיועץ כלכלי ואסטרטגי לקבוצות עסקיות וחברות.
לגינל ניסיון של 20 שנה במערכות כלכליות וציבוריות, בכנסת ובממשלה. בעברו שימש כיועץ כלכלי במשרד ראש הממשלה ובכנסת.
החברים באיגוד זכאים לפגישת התייעצות ראשונית ללא עלות בנושאים:
- יעוץ אסטרטגי וכלכלי
- התנהלות מול גורמי ממשל ורגולציה
- ייעוץ להתמודדות עם חסמי בירוקרטיה ורגולציה
- עולמות התמריצים הממשלתיים
- חוות דעת כלכליות.
לפרטים ניתן לפנות למזכירות האיגוד:
טלפון: 03-7363146
מייל: office@idu.org.il
|
השתלמויות
2.7.2014
הרצאות לדירקטורים:
נושא ההרצאה: "תגמול בכירים לדירקטורים"
בהרצאה זו נעסוק בפרקטיקות המקובלות
לתגמול בכירים כולל תיקון 20,
ההוראות של המפקח על הבנקים והמפקחת על הביטוח ושוק ההון
וביישום הפרקטיקות השונות.
מרצה:
גיל מור, שותף, קבוצת הייעוץ PwC Israel
נושא ההרצאה: "סוגיית מיסוי בינלאומי בראיית הדירקטור"
בהרצאה זו נסקור את הנושאים החשובים לדירקטור המכהן בחברה רב לאומית.
מהן סוגיות המיסוי הגלובאלי שחשוב להכיר כחלק מתפקיד הדירקטור ?
נדון בנושאים כגון מיזוגים ורכישות, שינויי מבנה והרחבת פעילות לשווקים חדשים.
מרצה:
עמרי יניב, עו"ד, שותף מיסוי בינלאומי, PwC Israel
יום רביעי - 02.07.2014
התכנסות - 16:30-16:45
תחילת ההרצאה 16:45
ההרצאה תתקיים במשרדי PwC
רחוב רח' המרד 25, תל אביב (קומה 20)
הכניסה ללא תשלום, יש להירשם מראש
לרישום לחץ כאן
מספר המקומות מוגבל.
צור קשר
www.idu.org.il
office@idu.org.il
03-7363146
|
לאתר איגוד הדירקטורים בישראל |
|
|
|
|
|